ÅF AB: Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma fredagen den 26 april 2013
klockan 14.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

  * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
    lördagen den 20 april 2013,
  * dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast klockan 16.00 måndagen den
    22 april 2013, via ÅFs webbplats www.afconsult.com eller per telefon
    +46 10 505 00 00 eller under adress ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm, varvid
    även eventuella biträden ska anmälas.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för
årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering
måste underrätta förvaltare om detta i god tid före den 20 april 2013.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som styrker behörigheten
att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till ÅF AB, Legal,
169 99 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på ÅFs webbplats,
www.afconsult.com.

Årsredovisningen

Publiceringen av årsredovisningen beräknas ske under vecka 15 på
www.afconsult.com. Ett tryckt exemplar kan beställas via bolagets webb eller per
telefon genom bolagets växel.

Förslag till dagordning

 1  Val av ordförande vid årsstämman.

 2  Upprättande och godkännande av röstlängd.

 3  Godkännande av dagordning.

 4  Val av justeringspersoner.

 5  Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

 6  Verkställande direktörens anförande.

 7  Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens
    arbete.

 8  Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt
    koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

 9  Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för
    moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

 11 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
    fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för utdelningen.

 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
    utses av årsstämman.

 13 Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.

 14 Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
    styrelsesuppleanter.

 15 Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

 16 Beslut om valberedning.

 17 Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning för VD och övriga ledande
    befattningshavare.

 18 Beslut om långsiktiga incitamentsprogram.

    18a       Personalkonvertibelprogram 2013 för medarbetare i Sverige

    18b       Prestationsrelaterat Aktieprogram (PSP) för medarbetare utomlands

 19 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och
    överlåta egna aktier.

    19a       Beslut för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med
    bolagets kapitalstruktur

    19b       Beslut för att möjliggöra att överlåta aktier till de anställda
    respektive att säkra ÅFs åtaganden enligt de föreslagna konvertibel- och
    aktiesparprogrammen (PSP) enligt 18 a och b.

 20 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

 21 Årsstämmans avslutande.



Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel utses som
ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 9 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 5,50 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 2 maj
2013. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 7 maj
2013.

Förslag till val av styrelse och revisorer samt arvoden till styrelsen och
revisorerna (punkterna 10, 11, 12 och 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av nio stämmovalda ledamöter
utan suppleanter.

Styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med totalt
2 895 000 kronor (inklusive arvodet för utskottsarbete) avseende tiden fram till
nästa årsstämma. För arbetet i styrelsen förslås att arvode ska utgå med
550 000 kronor till styrelseordföranden och 250 000 kronor till var och en av
styrelsens övriga åtta stämmovalda styrelseledamöter. Föreslagna arvoden för
styrelsearbete uppgår därmed till totalt 2 550 000 kronor. För arbetet i
revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 90 000 kronor till
ordföranden och 45 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna. För
arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 75 000 kronor
till ordföranden och 45 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna.
Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 345 000 kronor.
Föreslagna ersättningsnivåer innebär jämfört med vad som beslutades av
årsstämman 2012 en höjning med 100 000 kronor för styrelseordföranden och
50 000 kronor för övriga stämmovalda styrelseledamöter. För utskottsarbete är
arvodena oförändrade.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt godkänd
räkning.

Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Anders Narvinger, Anders Snell, Björn O
Nilsson, Joakim Rubin, Kristina Schauman, Lena Treschow Torell och Ulf
Dinkelspiel. Som nya styrelseledamöter föreslås Maud Olofsson och Marika
Fredriksson.

Ledamöterna Johan Glennmo, Eva-Lotta Kraft och Dan Olofsson har avböjt omval

Valberedningen föreslår att Ulf Dinkelspiel väljs till styrelsens ordförande.

Maud Olofsson är född 1955. Hon har tidigare varit partiordförande för
Centerpartiet, Sveriges näringsminister under åren 2006-2011 samt Sveriges vice
statsminister under åren 2006-2010.

Marika Fredriksson är född 1963. Hon har en Master of Business Administration
från Svenska Handelshögskolan i Helsingfors och har tidigare suttit i
bolagsledningarna för Volvo Construction Equipment, Autoliv och Gambro.

Information om samtliga nuvarande styrelseledamöter finns sedan tidigare på
bolagets webb, www.afconsult.com och information om de föreslagna nya
ledamöterna återfinns i valberedningens fullständiga förslag.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden fram till slutet av årsstämman
2014 utser revisionsbolaget Ernst & Young med bolagets revisor Lars Träff som
huvudansvarig, till bolagets revisor.

Förslag till beslut om valberedning (punkt 16 på dagordningen)

Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF ABs årsstämma 2013
föreslår att principerna för utseende av valberedning skall vara i huvudsak
oförändrade jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2012 och som finns
tillgängliga på bolagets webb.

Förslag till beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och övriga
ledande befattningshavare (punkt 17 på dagordningen)

Ersättningar

ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på marknads- och
konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter:
Grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga
ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil.

Grundlön och rörlig ersättning

Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen skall baseras på faktorer som
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall
fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till
medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen för VD
och övriga ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 60 procent av den
fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicerad med 12.
Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Målen
och lönen för VD fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare
fastställs dessa av ersättningsutskottet.

Långsiktiga incitamentsprogram

Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan erbjudas olika former av långsiktiga
incitamentsprogram. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade incitamentsprogram
och syfta till att belöna prestation, öka och sprida aktieägandet bland ledande
befattningshavare samt motivera dem att stanna inom företaget. Ett personligt
långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett
ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och
samhörighetskänslan med bolaget och därigenom bevara kompetens.

För att främja möjligheterna att möta de utmaningar som integrationen av
Epsilons verksamhet innebär har ett särskilt incitamentsprogram av
engångskaraktär inrättats. Programmet kommer att erbjudas ett fåtal
nyckelpersoner och ger möjlighet till en extra ersättning om maximalt 60 procent
av den fasta grundlönen under perioden 2013-2015 om ÅF vid utgången av år 2015
uppnått vissa finansiella målsättningar.

Beslut om utformningen av långsiktiga incitamentsprogram fattas av styrelsen och
skall vad avser aktie- och aktiekursrelaterade program underställas
bolagsstämman för godkännande.

Pension

Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga
premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oantastbara och alltså inte
villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra
ledande befattningshavare 65 år. Ersättningen enligt de långsiktiga
incitamentsprogrammen skall inte vara pensionsgrundande.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid
uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader.

Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från
bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från
befattningshavarens sida 6 månader.

Förslag till beslut om långsiktiga incitamentsprogram (punkt 18 på dagordningen)

För samtliga anställda i ÅF-koncernen i Sverige föreslås ett konvertibelprogram
samt för anställda nyckelpersoner i ÅF-koncernen utanför Sverige föreslås ett
prestationsrelaterat aktiesparprogram (PSP). Programmen kommer att omfatta
maximalt 2,2 procent av antalet utgivna aktier och 1,7 procent av antalet
röster.  Antalet aktier som per den 31 december 2012 omfattades av pågående
aktiesparprogram, inklusive aktier för att täcka sociala avgifter, uppgår till
cirka 456 000 aktier, motsvarande cirka 1,1 procent av antalet utgivna aktier
och cirka 0,8 procent av antalet röster. Antalet utestående konvertibla
skuldebrev enligt 2012 års program är 558 752 motsvarande cirka 1,4 procent av
antalet utgivna aktier och cirka 1 procent av antalet röster.

Förslag till beslut om Personalkonvertibelprogram 2013 (punkt 18a på
dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett
konvertibelprogram för anställda i ÅF-koncernen i Sverige på i huvudsak följande
villkor.

Programmet innebär att ÅF AB upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt
högst 200 000 000 kronor genom emission av konvertibler. För det fall
konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som
skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 2 procent av
aktiekapitalet, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala
utspädningen blir 2 procent. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara
dess nominella belopp.

Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras från och med den 15 juni
2016 till och med den 15 mars 2017 till en aktie av serie B till en
konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av den för aktier av
serie B i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade genomsnittliga senaste
betalkursen under perioden från och med den 3 maj till och med den 10 maj 2013.

Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till
222 kronor, motsvarande 120 procent av 185 kronor, kommer aktiekapitalet öka med
4 029 195 kronor vid full konvertering och baserat på kvotvärde 5 kronor per
aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2 procent av aktiekapitalet
och 1,5 procent av rösterna efter full konvertering.

För att bolaget ska kunna minska aktiekapitalet motsvarande det antal aktier som
tecknade konvertibler kan konverteras till föreslår styrelsen dels ett
bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier, dels ett beslut om
minskning av aktiekapitalet.

Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
förvärv av aktier av serie B maximalt motsvarande 2 procent av samtliga aktier i
bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då ske endast till ett
pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.  Styrelsen föreslår
vidare att årsstämman fattar beslut att bolagets aktiekapital ska minskas med de
aktier som kan komma att förvärvas enligt det föreslagna bemyndigandet ovan för
avsättning till fri fond (fritt eget kapital).

Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 (punkt 18b på
dagordningen)

För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2013 bedömer styrelsen
att det erfordras 66 000 aktier, varav 55 000 överlåts till deltagarna och
11 000 används för att täcka kostnaderna för programmet, huvudsakligen sociala
avgifter. Då kursförändringar kan påverka antalet erforderliga aktier föreslår
styrelsen att högst 80 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och överlåtas
till anställda inom ÅF-koncernen eller kunna överlåtas på Nasdaq OMX Stockholm
för täckande av bland annat sociala avgifter.

Cirka 35 nyckelpersoner kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2013. Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram
2013 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen
för köp av aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period
från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den
anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-
koncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett
motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Utöver sådan direkt
matchning i enlighet med ovan kommer ovanstående nyckelpersoner att erbjudas
prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.

Villkoren för prestationsmatchning är att ÅFs genomsnittliga årliga procentuella
ökning av vinst per aktie skall mellan 1 juli 2013 och 30 juni 2016 vara minst
5 procent. Basvärde för beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras
av vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalet 2012 samt första och andra
kvartalet 2013. Maximalt antal prestationsmatchningsaktier (upp till fem aktier)
kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är
lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer ske
om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5 procent.
Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie
mellan 5 och 15 procent är linjär.

Kostnader

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 12
miljoner kronor fördelade över åren 2013 - 2016. Kostnaderna skall ses i
relation till ÅFs totala personalkostnader som under 2012 uppgick till 3 250
miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Beräkningarna bygger på
förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2013 kommer att utnyttjas.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier (punkt 19 på dagordningen)

(a) Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas
att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm
respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna.

(b) Styrelsen föreslår också att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera
tillfällen, dock längst till årsstämman 2014, besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier av serie B för genomförande av årsstämmorna 2010-2012 beslutade
Prestationsrelaterade Aktieprogram. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX
Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Högst 100 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i
Prestationsrelaterade Aktieprogram 2010-2012 (PSP). Vidare skall bolaget äga
rätt att, före årsstämman 2014, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 30 000
aktier av innehavet i syfte att täcka vissa utgifter för programmen, i huvudsak
sociala avgifter.

Bemyndigandet enligt b ovan innefattar även rätt att förvärva eller överlåta det
högre antal aktier som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller
liknande åtgärder. Ovan angivna antal aktier är framräknade med marginal för att
kursförändringar kan påverka antalet aktier som programmen omfattar.

Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) respektive (b) ovan,
är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets
kapitalstruktur samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge bolaget
möjlighet att säkra ÅFs åtaganden enligt redan beslutade Prestationsrelaterade
Aktieprogam. Återköp får ej ske i den mån det medför att det egna innehavet
överstiger 1/10 av samtliga aktier i bolaget.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (punkt 20 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier
mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot
kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom
utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade
aktier sammanlagt högst uppgå till 3 000 000, motsvarande en ökning av
aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.

Aktier och röster

ÅFs aktiekapital uppgår till 197 430 675  kronor bestående av totalt 39 486 135
aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A och 37 877 259 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 53 966 019 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och
B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade vid tiden för kallelsen 464 000
egna aktier av serie B, motsvarande 464 000 röster, som inte kan företrädas vid
stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens
yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier
kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2 i Solna
från och med den 5 april 2013 samt på bolagets webb www.afconsult.com. De
aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till
bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.

Inregistrering till årsstämman börjar klockan 13.30.



                             Stockholm i mars 2013

                                  ÅF AB (publ)
                                   Styrelsen



ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig
erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins
processer, för infrastrukturprojekt och vid utvecklingen av produkter och IT-
system. ÅF har idag fler än 6 800 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår
verksamhet och våra kunder finns i hela världen.