ÅF AB: Kallelse till årsstämma

 Viktor Svensson, Informationschef +46 70 657 20 26




Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 7 maj 2012 klockan
15.00  på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna. Inregistrering till
stämman börjar klockan 14.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

  * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
    måndagen den 30 april 2012,
  * dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast onsdagen den 2 maj klockan
    16.00, via ÅFs webbplats www.afconsult.com eller per telefon
    +46 10 505 00 00 eller under adress ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm, varvid
    även eventuella biträden ska anmälas.


Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för
årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering
måste underrätta förvaltare om detta i god tid före den 30 april.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som styrker behörigheten
att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till ÅF AB, Legal,
169 99 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på ÅFs webbplats,
www.afconsult.com.

Årsredovisningen
Publiceringen av årsredovisningen beräknas under vecka 15 på www.afconsult.com.
Ett tryckt exemplar kan beställas via bolagets webb eller per telefon genom
bolagets växel.

Förslag till dagordning

1   Val av ordförande vid årsstämman.

2   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3   Godkännande av dagordning.

4   Val av justeringspersoner.

5   Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6   Verkställande direktörens anförande.

7   Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens arbete.

8   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9   Beslut om

  * fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt
    koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  * dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
    fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelningen, samt
  * ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.


10   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
utses av årsstämman.

11   Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.

12   Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter.

13   Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

14   Beslut om valberedning.

15   Beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och andra medlemmar
i ledningsgruppen.

16   Beslut om långsiktiga incitamentsprogram:

  16a   Personalkonvertibelprogram 2012 för medarbetare i Sverige

  16b   Prestationsrelaterat Aktieprogram (PSP) för medarbetare utomlands

17   Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.

18   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

19   Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen.

20   Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel utses som
ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 9 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 5,00 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 10 maj
2012. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 15 maj
2012.

Förslag till val av styrelse och revisorer samt arvoden till styrelsen och
revisorerna (punkterna 10, 11, 12 och 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta stämmovalda
ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med totalt
2 150 000 kronor varav 450 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000
kronor till var och en av styrelsens övriga sju ledamöter. Såvitt avser
revisionsutskottet föreslås att arvodena ska utgå med 90 000 kronor till
ordföranden och 45 000 kronor till övriga ledamöter. I ersättnings-utskottet
föreslås höjning av arvodena för ordföranden från 50 000 kronor till 75 000 och
för övriga ledamöter från 35 000 kronor till 45 000 kronor. Föreslagna arvoden
för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 345 000 kronor.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt godkänd
räkning.

Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Anders Snell, Eva-Lotta
Kraft, Anders Narvinger, Björn O Nilsson och Lena Treschow Torell. Som nya
styrelseledamöter föreslås Joakim Rubin och Kristina Schauman. Patrik Enblad och
Helena Skåntorp har avböjt omval.

Information om samtliga nuvarande styrelseledamöter finns sedan tidigare på
bolagets hemsida, medan information om de föreslagna nya ledamöterna återfinns i
valberedningens fullständiga förslag.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel till styrelsens ordförande.

För ytterligare information om föreslagen styrelse hänvisas till
www.afconsult.com.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden fram till slutet av årsstämman
2013 utser revisionsbolaget Ernst & Young med bolagets revisor Lars Träff som
huvudansvarig, till bolagets revisor.

Förslag till beslut om valberedning (punkt 14 på dagordningen)

Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF ABs årsstämma 2012
föreslår att principerna för utseende av valberedning skall vara oförändrade
jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2011 och som finns tillängliga på
bolagets hemsida.

Förslag till beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och andra
medlemmar i ledningsgruppen (punkt 15 på dagordningen)

Ersättningar
ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på marknads- och
konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter:
Grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga
ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil.

Grundlön och rörlig ersättning
Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen skall baseras på faktorer som
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall
fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till
medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen är för VD
maximalt 65 procent av den fasta årslönen och för övriga befattningshavare
maximalt 60 procent av den fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell
månadslön multiplicerad med 12,2. Den rörliga ersättningen är belopp efter
avdragna sociala avgifter. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i
förhållande till uppsatta mål. Målen och lönen för VD fastställs av styrelsen.
För övriga ledande befattningshavare fastställs dessa av VD i samråd med
ersättningsutskottet.

Långsiktiga incitamentsprogram
Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika
former av incitamentsprogram. Programmen är långsiktiga och kräver anställning
under tiden programmen pågår. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade
incitamentsprogram och syfta till att belöna prestation, öka och sprida
aktieägandet bland ledande befattningshavare samt motivera dem att stanna inom
företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan
förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och
därigenom bevara kompetens.

Pension
Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga
premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oantastbara och alltså inte
villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra
ledande befattningshavare 65 år.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid
uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader.

Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från
bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från
befattningshavarens sida 6 månader.

Förslag till beslut om långsiktiga incitamentsprogram (punkt 16 på dagordningen)

För samtliga anställda i ÅF-koncernen i Sverige föreslås ett konvertibelprogram
samt för anställda nyckelpersoner i ÅF-koncernen utanför Sverige föreslås ett
prestationsrelaterat aktieprogram (PSP). Programmen kommer att omfatta maximalt
2,2 procent av antalet utgivna aktier och 1,4 procent av antalet röster.
 Antalet aktier som per den 31 december 2011 omfattades av pågående program
inklusive aktier för att täcka sociala avgifter uppgår till cirka 627 000
aktier, motsvarande cirka 1,8 procent av antalet utgivna aktier och cirka 1,3
procent av antalet röster.

Förslag till beslut om Personalkonvertibelprogram 2012 (punkt 16a på
dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett
konvertibelprogram för anställda i ÅF-koncernen i Sverige på i huvudsak följande
villkor.

Programmet innebär att ÅF AB upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt
högst 150 000 000 kronor genom emission av konvertibler. För det fall
konverteringskursen vid emissions-tillfället skulle bestämmas till ett belopp
som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 2 procent
av aktiekapitalet, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så att den
maximala utspädningen blir 2 procent. Teckningskursen för varje konvertibel ska
motsvara dess nominella belopp.

Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras från och med den 15 juni
2015 till och med den 15 mars 2016 till en aktie av serie B till en
konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av den för aktier av
serie B i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade genomsnittliga senaste
betalkursen under perioden från och med den 11 maj till och med den 18 maj 2012.

Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till
125 kronor, motsvarande 120 procent av 104 kronor, kommer aktiekapitalet öka med
3 405 900 kronor vid full konvertering och baserat på kvotvärde 5 kronor per
aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2 procent av aktiekapitalet
och 1,4 procent av rösterna efter full konvertering.

För att bolaget ska kunna minska aktiekapitalet motsvarande det antal aktier som
tecknade konvertibler kan konverteras till föreslår styrelsen dels ett
bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier, dels ett beslut om
minskning av aktiekapitalet .

Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
förvärv av aktier av serie B maximalt motsvarande 2 procent av samtliga aktier i
bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då ske endast till ett
pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.  Styrelsen föreslår
vidare att årsstämman fattar beslut att bolagets aktiekapital ska minskas med de
aktier som kan komma att förvärvas enligt det föreslagna bemyndigandet i punkt
ovan för avsättning till fri fond (fritt eget kapital).

Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 (punkt 16b på
dagordningen)

För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 bedömer styrelsen
att det erfordras 70 000 aktier, varav 55 000 överlåts till deltagarna och
15 000 används för att täcka kostnaderna för programmet, huvudsakligen sociala
avgifter. Då kursförändringar kan påverka antalet erforderliga aktier föreslår
styrelsen att högst 115 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och
överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna
även skall kunna överlåtas på Nasdaq OMX Stockholm för täckande av bland annat
sociala avgifter.

Cirka 30 nyckelpersoner kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2012. Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram
2012 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen
för köp av aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period
från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den
anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-
koncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett
motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Utöver sådan direkt
matchning i enlighet med ovan kommer ovanstående nyckelpersoner att erbjudas
prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.

Villkoren för prestationsmatchning är att ÅFs genomsnittliga årliga procentuella
ökning av vinst per aktie skall mellan 1 juli 2012 och 30 juni 2015 vara minst
5 procent. Basvärde för beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras
av vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalet 2011 samt första och andra
kvartalet 2012. Maximalt antal prestations-matchningsaktier (upp till fem
aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per
aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier
kommer ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än
5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per
aktie mellan 5 och 15 procent är linjär.

Kostnader
Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 10
miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2012 - 2015. Kostnaderna skall ses i
relation till ÅFs totala personalkostnader som under 2011 uppgick till 2 890
miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Beräkningarna bygger på
förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2012 kommer att utnyttjas.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier (punkt 17 på dagordningen)

a) Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas
att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm
respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna.

b) Styrelsen föreslår också att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera
tillfällen, dock längst till årsstämman 2013, besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier av serie B för genomförande av årsstämmorna 2009-2011 beslutade
Prestationsrelaterade Aktieprogram. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX
Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Högst 18 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i
Prestationsrelaterade Aktieprogram 2009-2011 (PSP). Vidare skall bolaget äga
rätt att, före årsstämman 2013, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 6 000
aktier av innehavet i syfte att täcka vissa utgifter för programmen, i huvudsak
sociala avgifter.

Bemyndigandet enligt (b) ovan innefattar även rätt att förvärva eller överlåta
det högre antal aktier som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller
liknande åtgärder. Ovan angivna antal aktier är framräknade med marginal för att
kursförändringar kan påverka antalet aktier som programmen omfattar.

Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) respektive (b) ovan,
är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets
kapitalstruktur samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge bolaget
möjlighet att säkra ÅFs åtaganden enligt redan beslutade Prestationsrelaterade
Aktieprogram. Återköp får ej ske i den mån det medför att det egna innehavet
överstiger 1/10 av samtliga aktier i bolaget.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (punkt 18 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier
mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot
kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom
utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade
aktier sammanlagt högst uppgå till 3 000 000, motsvarande en ökning av
aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.



Aktier och röster
ÅFs aktiekapital uppgår till 170 295 010  kronor bestående av totalt 34 059 002
aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A och 32 450 126 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 48 538 886 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och
B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade vid tiden för kallelsen 464 000
egna aktier av serie B, motsvarande 464 000  röster, som inte kan företrädas vid
stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens
yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier
kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2 i Solna
från och med den 16 april 2012 samt på bolagets webb www.afconsult.com. De
aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till
bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.



                             Stockholm i mars 2012
                                  ÅF AB (publ)
                                   Styrelsen

ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig
erfarenhet.
Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för
infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. ÅF
har idag fler än 4500 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet
och våra kunder finns i hela världen.