ÅF AB: Välkommen till årsstämma 2014

Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas härmed till årsstämman som äger rum måndagen
den 5 maj 2014 klockan 14.00 på bolagets huvudkontor med adress Frösundaleden
2A, Solna.  Inregistrering sker från klockan 13.30.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  * vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28
    april 2014, och
  * anmäla sitt deltagande senast måndagen den 28 april 2014. Anmälan görs till
    bolaget via ÅFs webbplats www.afconsult.com eller per telefon
    +46 (0)10 505 00 00 vardagar kl. 09.00 - 16.00 eller skriftligen till
    adress:

ÅF AB
Årsstämman
169 99 Stockholm

Vänligen uppge vid anmälan namn, personnummer, adress, telefonnummer samt
eventuella biträden.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för
årsstämman.

Årsstämman hålls på svenska.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd
i aktieboken per måndagen den 28 april 2014. Aktieägaren bör därför underrätta
förvaltaren om detta i god tid före ovannämnda dag.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bifogas
kopia av registreringsbevis eller, om sådant inte finns, motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen som styrker behörigheten att
utfärda fullmakten. Det är önskvärt att fullmakt i original samt eventuell annan
behörighetshandling i god tid före årsstämman sänds till ÅF AB, Årsstämman,
169 99 Stockholm.

Fullmakt för utskrift finns tillgänglig på ÅFs webbplats: www.afconsult.com.

Årsredovisningen

Publiceringen av årsredovisningen beräknas ske under vecka 15 på
www.afconsult.com. Tryckt exemplar kan beställas via bolagets webb eller per
telefon genom bolagets växel, telefon: +46 (0)10 505 00 00.

Förslag till dagordning

1 Val av ordförande vid årsstämman.

2 Upprättande och godkännande av röstlängd.

3 Godkännande av dagordning.

4 Val av justerare.

5 Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6 Verkställande direktörens anförande.

7 Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens arbete.

8 Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för
moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

11 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för utdelningen.

12 Valberedningens förslag, val av styrelse m.m.

12a Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
utses av årsstämman.

12b Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter.

12c Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

12d Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.

12e Beslut om principer för valberedning.

13 Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning för VD och övriga ledande
befattningshavare.

14 Beslut om uppdelning av aktier ("split").

15 Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram inklusive bemyndigande
för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att säkra ÅFs åtaganden
enligt programmet.

16 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta
egna aktier.

16a Beslut för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets
kapitalstruktur.

16b Beslut för att möjliggöra att överlåta aktier till de anställda enligt
befintliga aktiesparprogram (PSP 2010, 2011 och 2013).

17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

18 Årsstämmans avslutande.

Punkt 1 ­ -  Val av ordförande för årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel utses som
ordförande för årsstämman.

Punkt 11  -  Utdelning

Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 6,50 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 8 maj
2014. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 13 maj
2013.

Punkt 12  -  Valberedningens förslag, val av styrelse m.m.

Valberedningen, som utsågs enligt principerna för valberedning som antogs av
årsstämman 2013, utgörs av ordförande i valberedningen, Staffan Westlin
(Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse), Anders Algotsson (AFA Försäkring),
Annika Andersson (Swedbank Robur), Jan Särlvik (Nordeas fonder), Karl Åberg
(CapMan) och Ulf Dinkelspiel (styrelsens ordförande).

Punkt 12a  -  Antal ledamöter och suppleanter i styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta (8) stämmovalda
ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12b  -  Val av styrelse

Ulf Dinkelspiel och Lena Treschow Torell har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Marika Fredriksson,
Anders Narvinger, Björn O. Nilsson, Maud Olofsson, Joakim Rubin, Kristina
Schauman och Anders Snell. Som ny styrelseledamot föreslås Staffan Jufors.
Valberedningen föreslår Anders Narvinger till ordförande.

Staffan Jufors

Staffan Jufors är född 1951. Han har civilekonomexamen från Handelshögskolan i
Göteborg och har haft en lång karriär i Volvokoncernen där han tidigare bland
annat varit VD för Volvo Lastvagnar och Volvo Penta samt styrelseordförande för
Volvo Bussar. Idag är Staffan Jufors verksam som styrelseledamot i Haldex AB
(publ) och Nordens Ark.

Staffan Jufors har inget aktieinnehav i ÅF.*

* Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 3 mars
2014 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Punkt 12c  -  Val av revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden fram till slutet av årsstämman
2015 utser revisionsbolaget EY, med Hamish Mabon som huvudansvarig, till
bolagets revisor.

Punkt 12d  -  Beslut om arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet (inklusive arvodet för
utskottsarbete) avseende tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med totalt
2 765 000 kronor.

För arbetet i styrelsen förslås att arvode ska utgå med 600 000 kronor till
styrelseordföranden och 260 000 kronor till var och en av styrelsens sju övriga
stämmovalda styrelseledamöter. Föreslagna arvoden för styrelsearbete uppgår
därmed till totalt 2 420 000 kronor.

För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 90 000 kronor
till ordföranden och 45 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna.
För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 75 000
kronor till ordföranden 45 000 kronor till var och en av de övriga två
ledamöterna. Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt
345 000 kronor.

Föreslagna ersättningsnivåer jämfört med de som beslutades av årsstämman 2013
innebär en höjning med 50 000 kronor för styrelseordföranden och 10 000 kronor
för övriga stämmovalda styrelseledamöter. För utskotten är arvodena oförändrade.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12e  -  Beslut om principer för valberedning

Valberedningen föreslår att instruktionerna för valberedningen skall vara
oförändrade jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2013:

Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de
röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens
ordförande kontaktar och tillfrågar de fem röstmässigt största aktieägarna för
deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear
Sweden ABs aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i
augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den
sista bankdagen vid denna tidpunkt.

Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder
skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de fem
röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i
valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att
utse sådan representant. Fler än de sju röstmässigt största aktieägarna behöver
dock inte tillfrågas såvida inte valberedningen har färre än tre representanter.
Till ordförande i valberedningen utses den person som representerar den
röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen
konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny
ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den
röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare
en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna
senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant
till valberedningen om så önskas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

  * val av stämmoordförande,
  * val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
  * styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt
    eventuell ersättning för utskottsarbete,
  * val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande
    fall), samt
  * beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis
rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall
kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Punkt 13  -  Beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och övriga
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2015.

Ersättningsutskottet

Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor
rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och
bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande
befattningshavare. Ersättningsutskottet skall även behandla övergripande
anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i
koncernen.

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som
rapporterar direkt till VD.

Ersättningar

ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på marknads- och
konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade "farfarsprincipen", vilken
innebär att anställningsvillkor alltid skall godkännas av närmast överordnad
till den befattningshavare som förhandlat villkoren.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter:
Grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga
ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil.

Styrelsen skall se till att det finns lämplig balans mellan fasta och rörliga
komponenter.

Grundlön och rörlig ersättning

Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen skall baseras på faktorer som
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall
fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till
medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen  för VD
och övriga ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 60 procent av den
fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicerad med 12.
Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Målen
och lönen för VD fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare
fastställs dessa av ersättningsutskottet.

Långsiktiga incitamentsprogram

Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan erbjudas olika former av långsiktiga
incitamentsprogram. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade incitamentsprogram
och syfta till att belöna prestation, öka och sprida aktieägandet bland ledande
befattningshavare samt motivera dem att stanna inom företaget. Ett personligt
långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett
ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och
samhörighetskänslan med bolaget och därigenom bevara kompetens.

För att främja möjligheterna att möta de utmaningar som integrationen av
Epsilons verksamhet innebär inrättades ett särskilt incitamentsprogram av
engångskaraktär 2013. Programmet erbjöds ett fåtal nyckelpersoner och ger
möjlighet till en extra ersättning om maximalt 60 procent av den fasta
grundlönen under perioden 2013-2015 om ÅF vid utgången av år 2015 uppnått vissa
finansiella mål, som är kopplade till integrationen.

Beslut om utformningen av långsiktiga incitamentsprogram fattas av styrelsen och
skall vad avser aktie- och aktiekursrelaterade program underställas
bolagsstämman för godkännande.

Pension

Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga
premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oangripbara och alltså inte
villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra
ledande befattningshavare 65 år. Ersättningen enligt de långsiktiga
incitamentsprogrammen skall inte vara pensionsgrundande.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid
uppsägning från VD:s sida är uppsägningstiden 6 månader.

Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från
bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från
befattningshavarens sida 6 månader.

Punkt 14  -  Beslut om uppdelning av aktier ("split")

I syfte att underlätta handeln med bolagets noterade aktier på Nasdaq OMX
Stockholm, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att varje aktie
delas upp i två aktier (split 2:1).

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att bestämma avstämningsdag
för uppdelningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet
registreras hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid uppdelningen
kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om
avstämningsdag.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen
utser att vidta de smärre förändringar av beslutet som kan visa sig erforderliga
i samband med registrering vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 15  -  Beslut om långsiktigt incitamentsprogram  - PSP 2014

Bakgrund och skälen för förslaget

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår därför årsstämman att anta ett
prestationsrelaterat aktieprogram - PSP 2014.

Syftet med PSP 2014 är att stimulera till fortsatt lojalitet och fortsatta goda
prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammen ökar
koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i PSP 2014
måste den anställde investera egna pengar.

PSP 2014 kommer att omfatta maximalt 0,5 procent av antalet utgivna aktier och
0,4 procent av antalet röster. Antalet aktier som per den 1 mars 2014 omfattades
av pågående motsvarande slag av program, inklusive aktier för att täcka sociala
avgifter, uppgick till cirka 330 000 aktier, motsvarande cirka 0,8 procent av
antalet utgivna aktier och cirka 0,6 procent av antalet röster.

Frågans beredning

PSP 2014 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med externa experter
samt styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören
har inte deltagit i styrelsens beredning och förslag till beslut.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram - konvertibelprogram och
PSP - beskrivs i bolagets årsredovisning för 2013 i not 6.

Styrelsens förslag

För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 bedömer styrelsen
att det krävs sammanlagt 210 000 aktier, varav 160 000 överlåts till deltagarna
och 50 000 används för att täcka kostnaderna för programmet, huvudsakligen
sociala avgifter. Då kursförändringar kan påverka antalet erforderliga aktier
föreslår styrelsen att högst 250 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och
överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna
även skall kunna överlåtas på OMX Nordic Exchange Stockholm för täckande av
bland annat sociala avgifter.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av PSP 2014 enligt
i huvudsak nedanstående riktlinjer:

a) Cirka 160 nyckelpersoner i ÅF-koncernen kommer, med förbehåll för vad som
anges i punkt c) nedan, att kunna delta i PSP 2014.

b) Anställd som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 kan spara ett
belopp motsvarande maximalt 5 procent av sin fasta bruttolön för köp av aktier
av serie B på OMX Nordic Exchange Stockholm under en 12-månaders period från det
att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde
under tre år från dagen för respektive investeringstillfälle under perioden och
uppsägning av anställningen i ÅF-koncernen ej skett före respektive
matchningstillfälle kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal
aktier av serie B vederlagsfritt.

Utöver direkt matchning i enlighet med ovan kommer deltagarna i programmet att,
under förutsättning av att prestationsmålen enligt punkt d) nedan uppnås,
erhålla prestationsmatchning av aktier enligt nedan:

  * Cirka 150 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få
    prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje sparad aktie.
  * Cirka 10 anställda i koncernledningen kan få prestationsmatchning av upp
    till fem aktier för varje sparad aktie.
  * Koncernchefen kan få prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje
    sparad aktie.
c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 förutsätter dels att
sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets
bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare
i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 inte är
lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt
möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram
2014.

d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på följande.

ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie (EPS) skall
mellan 1 juli 2014 och 30 juni 2017 vara minst 5 procent. Basvärde för
beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för
tredje och fjärde kvartalet 2013 samt första och andra kvartalet 2014. Maximalt
antal prestationsmatchningsaktier (dvs. fyra till sex aktier) kommer att
tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med
eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier enligt denna punkt
kommer att ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är
mindre än 5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av
vinst per aktie mellan 5 och 15 procent är linjär.

Styrelsen får justera prestationsmålet för väsentliga händelser av
engångskaraktär som påverkar ÅF-koncernens verksamhet, påverkar antalet
utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar möjligheterna att nå
prestationsmålet.

e) Innan antalet prestationsaktier som skall matchas slutligen bestäms skall
styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets
finansiella resultat och ställning och förhållanden på aktiemarknaden och i
övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, besluta att reducera
antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som
styrelsen bedömer lämpligt.

Kostnader

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 48
miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2014 - 2017. Kostnaderna skall ses i
relation till ÅFs totala personalkostnader som under 2013 uppgick till 4460
miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Beräkningarna bygger på
förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2014 kommer att utnyttjas.

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på matchningsaktier som överlåts till
anställda, uppskattas till cirka 37 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna
fördelas över planens löptid 2014 - 2017. Sociala avgifter som ett resultat av
aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen genomsnittlig aktiekurs
vid matchning på 230 kronor beräknas uppgå till ca 11 miljoner kronor. Kostnader
för sociala avgifter fördelas över planens löptid 2014-2017.

Administrativa kostnader har uppskattats till maximalt 400 000 kronor.

Utspädning och effekter på nyckeltal

I bolaget finns 39 102 485 utgivna aktier. Per den 1 mars 2014 innehade
bolaget 384 014 egna aktier i syfte att täcka framtida matchningskostnader. För
att inrätta Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 bedöms att det erfordras
sammanlagt ca 210 000 aktier av serie B, motsvarande 0,5 procent av det totala
antalet utgivna aktier och cirka 0,4 procent av antalet röster i bolaget.

Av de antagna 210 000 aktier av serie B som erfordras för Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2014, bedöms cirka 160 000 aktier överföras vederlagsfritt till de
anställda, vilket motsvarar en utspädning av vinst per aktie om 0,5 procent. De
cirka 50 000 aktier som beräknas komma att överlåtas på OMX Nordic Exchange
Stockholm för täckande av sociala avgifter, medför emellertid ingen
utspädningseffekt på vinst per aktie då dessa överlåts till rådande
marknadspris.

Bemyndigande att förvärva egna aktier

För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 föreslås att
styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2015, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B.
Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det vid
var tid registrerade kursintervallet. Högst 250 000 aktier av serie B får
förvärvas till säkerställande av leverans av aktier till deltagare i
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014 och för att säkra därmed sammanhängande
kostnader.

Bemyndigandet innefattar även rätt att förvärva eller överlåta det högre antal
aktier som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande
åtgärder. Ovan angivna antal aktier är framräknade med marginal för att
kursförändringar kan påverka antalet aktier som programmen omfattar.

Punkt 16  -  Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och
överlåta egna aktier

Syftet med styrelsens föreslagna återköpsmöjligheter enligt a respektive b
nedan, är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets
kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att säkra ÅFs åtaganden enligt
redan beslutade prestationsrelaterade aktieprogam.

Återköp får ej ske i den mån det medför att det egna innehavet överstiger 1/10
av samtliga aktier i bolaget.

Punkt 16a  -  Beslut för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med
bolagets kapitalstruktur

Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att
fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm respektive
förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna.

Punkt 16b  -  Beslut för att möjliggöra att överlåta aktier till de anställda
 enligt befintliga aktiesparprogram (avser PSP 2010, 2011 och 2013)

Styrelsen föreslår också att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera
tillfällen, dock längst till årsstämman 2015, besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier av serie B för genomförande av årsstämmorna 2010, 2011 och 2013
beslutade Prestationsrelaterade Aktieprogram. Förvärv får ske endast på Nasdaq
OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Högst 140 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i
Prestationsrelaterade Aktieprogram 2010-2013 (PSP). Vidare skall bolaget äga
rätt att, före årsstämman 2015, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 50 000
aktier av innehavet i syfte att täcka vissa utgifter för programmen, i huvudsak
sociala avgifter.

Bemyndigandet enligt ovan innefattar även rätt att förvärva eller överlåta det
högre antal aktier som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller
liknande åtgärder, såsom förslaget enligt punkt 14 på dagordningen. Ovan angivna
antal aktier är framräknade med marginal för att kursförändringar kan påverka
antalet aktier som programmen omfattar.

Punkt 17  - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier
mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot
kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom
utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade
aktier sammanlagt högst uppgå till 3 000 000, motsvarande en ökning av
aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.

Bemyndigandet enligt ovan innefattar även rätt att emittera det högre antal
aktier som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande
åtgärder, såsom förslaget enligt punkt 14 på dagordningen.

Aktier och röster

ÅFs aktiekapital uppgår till 195 512 425 kronor bestående av totalt 39 102 485
aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A och 37 493 609 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 53 582 369 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och
B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade vid tiden för kallelsen 373 214
egna aktier av serie B, motsvarande 373 214 röster, som inte kan företrädas vid
stämman.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande i punkten 15
respektive punkten 16a på dagordningen krävs att aktieägare representerande
minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt
16b på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till ÅF AB, Årsstämman, 169 99 Stockholm.

Ytterligare information

Styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna
aktier, styrelsens utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare
liksom revisors yttrande enligt aktiebolagslagen 8:54 om årsstämmans riktlinjer
om ersättningar till ledande befattningshavare följts kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna samt på bolagets
webb www.afconsult.com senast den 14 april 2014. De aktieägare som önskar få
dessa handlingar skickade kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet
översänds med post eller via e-post.



                             Stockholm i mars 2014
                                  ÅF AB (publ)
                                   Styrelsen



ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig
erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins
processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och
IT-system. ÅF har idag 7 000 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår
verksamhet och våra kunder finns i hela världen.