ÅF AB: Välkommen till årsstämma 2015

Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas härmed till årsstämman som äger rum onsdagen
den 29 april 2015 klockan 16:00 på bolagets huvudkontor med adress Frösundaleden
2A, Solna. Inregistrering sker från klockan 15:30.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  * vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23
    april 2015, och
  * anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 23 april 2015. Anmälan görs till
    bolaget via ÅFs webbplats www.afconsult.com eller per telefon +46 (0)10
    505 00 00 vardagar kl. 09.00 - 16.00 eller skriftligen till adress:

    ÅF AB
    Årsstämman
    169 99 Stockholm

    Vänligen uppge vid anmälan namn, personnummer, adress, telefonnummer samt
    eventuella biträden.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för
årsstämman.

Årsstämman hålls på svenska.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd
i aktieboken per torsdagen den 23 april 2015. Aktieägaren bör därför underrätta
förvaltaren om detta i god tid före ovannämnda dag.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bifogas
kopia av registreringsbevis eller, om sådant inte finns, motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen som styrker behörigheten att
utfärda fullmakten. Det är önskvärt att fullmakt i original samt eventuell annan
behörighetshandling i god tid före årsstämman sänds till ÅF AB, Årsstämman,
169 99 Stockholm.

Fullmakt för utskrift finns tillgänglig på ÅFs webbplats: www.afconsult.com.

Årsredovisningen

Publiceringen av årsredovisningen beräknas ske under vecka 15 på
www.afconsult.com. Tryckt exemplar kan beställas via bolagets webb eller per
telefon genom bolagets växel, telefon: +46 (0)10 505 00 00.

Förslag till dagordning

 1 Val av ordförande vid årsstämman.

 2           Upprättande och godkännande av röstlängd.

 3           Godkännande av dagordning.

 4           Val av justerare.

 5           Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

 6           Verkställande direktörens anförande.

 7           Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och
revisionsutskottens arbete.

 8           Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

 9           Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

 10        Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktören.

 11 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt om avstämningsdag för utdelningen.

 12        Valberedningens förslag, val av styrelse m.m.

      12a      Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
som skall utses av årsstämman.

      12b      Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter.

      12c      Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

      12d      Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.

      12e      Beslut om principer för valberedning.

 13        Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning för VD och övriga
ledande befattningshavare.

 14        Beslut om långsiktigt incitamentsprogram - konvertibel 2015 -
inklusive bemyndigande om återköp av egna aktier och beslut om minskning av
aktiekapitalet.

 15        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av
bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm samt beslut om överlåtelse av egna
aktier till deltagare i Prestationsrelaterade Aktieprogram 2011-2014.

 16        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.

 17        Årsstämmans avslutande.

Punkt 1 - Val av ordförande för årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Narvinger utses som
ordförande för årsstämman.

Punkt 11 - Utdelning

Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 3,50 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås 4 maj 2015. Utbetalning
genom Euroclear Sweden AB beräknas ske 7 maj 2015.

Punkt 12 - Valberedningens förslag, val av styrelse m.m.

Valberedningen, som utsågs enligt principerna för valberedning som antogs av
årsstämman 2014, utgörs av ordförande i valberedningen Staffan Westlin
(Stiftelsen ÅForsk), Annika Andersson (Swedbank Robur fonder), Frank Larsson
(Handelsbanken Asset Management), Henrik Schmidt (Montanaro Asset Management),
Johan Strandberg (SEB Investment Management), Karl Åberg (CapMan) och Anders
Narvinger (styrelsens ordförande).

Punkt 12a - Antal ledamöter och suppleanter i styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta (8) stämmovalda
ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12b - Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Marika Fredriksson,
Staffan Jufors, Anders Narvinger, Björn O. Nilsson, Maud Olofsson, Joakim Rubin,
Kristina Schauman och Anders Snell.

Valberedningen föreslår att Anders Narvinger väljs till styrelseordförande.

Punkt 12c - Val av revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden fram till slutet av årsstämman
2016 utser revisionsbolaget Ernst & Young AB - EY, med Hamish Mabon som
huvudansvarig, till bolagets revisor.

Punkt 12d - Beslut om arvoden till styrelse och revisorer

Det föreslås att styrelsearvodet (inklusive arvodet för utskottsarbete) avseende
tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med totalt 2 785 000 kronor.

För arbetet i styrelsen förslås att arvode ska utgå med 600 000 kronor till
styrelseordföranden och 260 000 kronor till var och en av styrelsens sju övriga
stämmovalda styrelseledamöter. Föreslagna arvoden för styrelsearbete uppgår
därmed till samma belopp som för 2014 - totalt 2 420 000 kronor.

För arbetet i revisionsutskottet föreslås en höjning för ordföranden med 10 000
kr och för övriga ledamöter med 5 000, så att arvode ska utgå med 100 000 kronor
till ordföranden och med 50 000 kronor till var och en av de övriga två
ledamöterna. För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvodena ska vara
oförändrade jämfört med 2014 och utgå med 75 000 kronor till ordföranden 45 000
kronor till var och en av de övriga två ledamöterna. Föreslagna arvoden för
utskottsarbete uppgår därmed till totalt 365 000 kronor.

Föreslagna ersättningsnivåer jämfört med de som beslutades av årsstämman 2014
innebär en höjning med sammanlagt 20 000 kronor för ledamöterna i
revisionsutskottet. I övrigt föreslås att arvodena ska vara oförändrade jämfört
med innevarande period.

Valberedningen föreslår att, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för
bolaget och efter överenskommelse mellan bolaget och ett av ledamoten helägt
(svenskt) aktiebolag kan bolaget medge att styrelsearvodet faktureras genom det
av ledamoten helägda aktiebolaget. Det fakturerade arvodet skall ökas med ett
belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt
lag.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12e - Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att principerna för valberedningen skall vara
oförändrade jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2014:

Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de
röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens
ordförande kontaktar och tillfrågar de fem röstmässigt största aktieägarna för
deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear
Sweden ABs aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i
augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den
sista bankdagen vid denna tidpunkt.

Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder
skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de fem
röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i
valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att
utse sådan representant. Fler än de sju röstmässigt största aktieägarna behöver
dock inte tillfrågas såvida inte valberedningen har färre än tre representanter.
Till ordförande i valberedningen utses den person som representerar den
röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen
konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny
ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den
röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare
en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna
senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant
till valberedningen om så önskas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

  * val av stämmoordförande,
  * val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
  * styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt
    eventuell ersättning för utskottsarbete,
  * val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande
    fall), samt
  * beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis
rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall
kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Punkt 13 - Beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och övriga
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2016.

Ersättningsutskottet

Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor
rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och
bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande
befattningshavare. Ersättningsutskottet skall även behandla övergripande
anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i
koncernen.

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som
rapporterar direkt till VD.

Ersättningar

Utgångspunkten är att ersättningarna skall utges på marknads- och
konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade "farfarsprincipen", vilken
innebär att anställningsvillkor alltid skall godkännas av närmast överordnad
till den befattningshavare som förhandlat villkoren.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av komponenterna grundlön,
rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga
ersättningar kan förekomma och avser i huvudsak tjänstebil.

Styrelsen skall se till att det finns lämplig balans mellan fasta och rörliga
komponenter.

Grundlön och rörlig ersättning

Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen skall baseras på faktorer som
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall
fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till
medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen för VD
och övriga ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 60 procent av den
fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicerad med 12.
Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Målen
och lönen för VD fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare
fastställs dessa av ersättningsutskottet.

Långsiktiga incitamentsprogram

Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan erbjudas olika former av långsiktiga
incitamentsprogram. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade incitamentsprogram
och syfta till att belöna prestation, öka och sprida aktieägandet bland ledande
befattningshavare samt motivera dem att stanna inom företaget. Ett personligt
långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett
ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och
samhörighetskänslan med bolaget och därigenom bevara kompetens.

För att främja möjligheterna att möta de utmaningar som integrationen av
Epsilons verksamhet innebär inrättades ett särskilt incitamentsprogram av
engångskaraktär 2013. Programmet erbjöds ett fåtal nyckelpersoner och ger
möjlighet till en extra ersättning om maximalt 60 procent av den fasta
grundlönen under perioden 2013-2015 om ÅF vid utgången av år 2015 uppnått vissa
finansiella mål, som är kopplade till integrationen.

Beslut om utformningen av långsiktiga incitamentsprogram fattas av styrelsen och
skall vad avser aktie- och aktiekursrelaterade program underställas
bolagsstämman för godkännande.

Pension

Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga
premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oangripbara och alltså inte
villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra
ledande befattningshavare 65 år.  Ersättningen enligt de långsiktiga
incitamentsprogrammen skall inte vara pensionsgrundande.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid
uppsägning från VD:s sida är uppsägningstiden 6 månader.

Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från
bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från
befattningshavarens sida 6 månader.

Punkt 14 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram - konvertibel 2015 -
inklusive bemyndigande om återköp av egna aktier och beslut om minskning av
aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett
konvertibelprogram för anställda i ÅF-koncernen på i huvudsak följande villkor.

Det huvudsakliga motivet med konvertibelprogrammet är att belöna prestation, öka
och sprida aktieägandet bland ledande befattningshavare samt motivera dem att
stanna i företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner
kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och
därigenom bevara, attrahera och behålla kompetens.

Programmet innebär att ÅF AB upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt
högst 200 000 000 kronor genom emission av konvertibler. Teckningskursen för
varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.

Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara
anställda i ÅF-koncernen som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller
blivit uppsagda från sin anställning. Fördelningen av konvertibler ska bestämmas
av styrelsen enligt följande riktlinjer. Verkställande direktören ska vara
garanterad tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om
2 000 000 kronor och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt
belopp om 6 000 000 kronor. Medlemmar av koncernledningen (ca 10 personer) ska
vara garanterade tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om
1 000 000 kronor per person och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett
nominellt belopp om 3 000 000 kronor per person. Nyckelpersoner (cirka 190
personer) ska vardera vara garanterade tilldelning av konvertibler motsvarande
ett nominellt belopp om 300 000 kronor per person och kan högst tilldelas
konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 900 000 kronor per person. Om
det slutliga lånebeloppet justeras för att maximal tillåten utspädning inte ska
överskridas, ska erforderlig procentuell justering göras av tilldelningsbelopp.
Vid överteckning ska deltagarna i första hand erhålla den garanterade
tilldelningen och i andra hand tilldelning med ytterligare konvertibler
motsvarande lika procentuell andel (oavsett kategoritillhörighet) i förhållande
till gjord teckning utöver garanterad tilldelning, dock aldrig överstigande det
angivna högsta nominella beloppet för respektive kategori enligt ovan. Vid
fastställande av antalet konvertibler utöver garanterad tilldelning ska endast
beaktas önskad tilldelning upp till det angivna högsta nominella beloppet för
respektive kategori. Konvertiblerna ska förvärvas i multiplar om 50 000 kronor,
avrundat till närmaste heltal konvertibler. Lägsta nominella belopp som kan
förvärvas ska vara 50 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal
konvertibler.

Anställdas innehav av konvertiblerna ska inte vara föremål för några
förfoganderättsinskränkningar.

Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras från och med den 15 juni
2018 till och med den 15 mars 2019 till en aktie av serie B till en
konverteringskurs som ska fastställas till 120 procent av den för aktier av
serie B i bolaget på Nasdaq Stockholm noterade genomsnittliga senaste
betalkursen under perioden från och med den 7 maj 2015 till och med den 13 maj
2015, dock lägst 10 kronor. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i
beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till
närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Konverteringskursen
ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 10 april 2019 i den mån konvertering
dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en ränta som fastställs
bl.a. mot bakgrund av konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för
konvertiblerna vid konvertiblernas utgivande. Räntan erläggs i efterskott den
10 februari varje år samt på lånets förfallodag. Vid antagande om en
genomsnittlig aktiekurs om 125 kronor under mätperioden och en konverteringskurs
om 150 kronor samt aktuellt ränteläge kommer räntan att uppgå till cirka
1,5-2,4 procent.

Skuldförbindelserna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra
rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda
förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som
inte uttryckligen är efterställda detta lån.

Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 25 maj 2015 till
och med den 10 juni 2015 och ska betalas kontant senast den 20 augusti 2015.
Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt
belopp. Teckning av konvertiblerna sker till marknadsmässigt pris i enlighet med
en av styrelsen begärd värdering från EY. EY har vid sin värdering tillämpat
sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella
aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper.

De fullständiga villkoren i övrigt framgår av Bilaga 1. Som framgår av villkoren
för konvertiblerna enligt Bilaga 1 kan konverteringskursen bli föremål för
omräkning vid fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i
vissa andra fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
konvertibelprogrammet innebär ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de
anställda, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten
och dess resultat. Det är därför fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda
anställda en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som
samtidigt gynnar aktieägarna.

Utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal

Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till
150 kronor, motsvarande 120 procent av 125 kronor, kommer aktiekapitalet öka med
3 333 333 kronor vid full konvertering och baserat på kvotvärde 2,50 kronor per
aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,7 procent av
aktiekapitalet och cirka 1,2 procent av rösterna efter full konvertering.

För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället skulle bestämmas till
ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än
2 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska dock det maximala lånebeloppet
minskas genom minskad tilldelning så att den maximala utspädningen blir 2
procent (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än
2 procent av aktiekapitalet till följd av senare omräkning av
konverteringskursen enligt Bilaga 1).

De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip
omvänt proportionellt mot den förändringen i antalet aktier som en fullständig
konvertering resulterar i (utspädningen). Eftersom den kapitalmässiga
utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 2
procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 2
procent vid fullständig konvertering.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier samt beslut om minskning av
aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Syftet med styrelsens föreslagna möjligheter att förvärva egna aktier samt
beslut om minskning av aktiekapitalet är att bolaget ska kunna minska
aktiekapitalet motsvarande i huvudsak det antal aktier som tecknade konvertibler
kan konverteras till.

Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
förvärv av aktier av serie B maximalt motsvarande 2 procent av samtliga aktier i
bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och får då ske endast till ett pris
inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Styrelsen föreslår vidare att
årsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital ska minskas med indragning
av de aktier som kan komma att förvärvas enligt det föreslagna bemyndigandet i
punkt ovan för avsättning till fri fond (fritt eget kapital), minskningen ska
avse minst 0 kr och som mest 3 929 431 kr (2 % av aktierna x kvotvärdet 2,50
kr).

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet
registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits.

Frågans beredning

Konvertibelprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med
externa experter samt styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen.
Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och förslag
till beslut.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram - konvertibelprogram och
Prestationsrelaterade Aktieprogram - beskrivs i bolagets årsredovisning för
2014 i not 6.

Kostnader för konvertibelprogrammet

Kostnaderna för programmet i form av arvoden till externa rådgivare beräknas
inte överstiga 1 000 000 kronor över konvertiblernas löptid. Härtill kommer
bolagets egna kostnader för upprättandet och administration av programmet.

Styrelsen bedömer att de föreslagna konvertiblerna inte kommer att medföra några
framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget förutom vid
konvertering till aktier i vissa länder utanför Sverige.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden
AB.

Majoritetskrav

För beslut av årsstämman om emission av konvertibler i enlighet med styrelsens
förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För beslut av årsstämman att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktier samt
beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier erfordras
att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Finansiering

En eller två svenska affärsbanker kommer att erbjuda finansiering för de
anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering
kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Punkt 15 - Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
överlåtelse av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm samt beslut om
överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsrelaterade Aktieprogram
2011-2014

Syftet med de föreslagna bemyndigandena är att säkra ÅFs åtaganden enligt redan
beslutade prestationsrelaterade aktieprogram.

Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, före
årsstämman 2016, på Nasdaq Stockholm överlåta högst 33 000 aktier av serie B i
syfte att täcka vissa utgifter för Prestationsrelaterade Aktieprogram 2011-2014
(PSP), i huvudsak sociala avgifter. Överlåtelse får ske endast på Nasdaq
Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Bemyndigandet enligt ovan innefattar även rätt att förvärva eller överlåta det
högre antal aktier som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller
liknande åtgärder. Ovan angivna antal aktier är framräknade med marginal för att
kursförändringar kan påverka antalet aktier som programmen omfattar.

Majoritetskravet för beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta aktier på
Nasdaq Stockholm är att förslaget biträdes av minst två tredjedelar av såväl
avgivna röster som på stämman företrädda aktier.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsrelaterade Aktieprogram
2011-2014

För att fullgöra åtaganden enligt Prestationsrelaterade Aktieprogram 2011-2014
(PSP) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att,
före årsstämman 2016, överlåta aktier av serie B enligt följande:

Högst 153 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i PSP. Rätt att
erhålla aktier ska tillkomma deltagarna i PSP, med rätt för envar deltagare att
erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för PSP. Deltagarna har
rätt att erhålla aktier enligt villkoren och vid den tidpunkt som följer av PSP.
Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet
uppställda villkor uppfylls. Överlåtelse av aktier i enlighet med PSP kommer att
ske vederlagsfritt. Antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse
under PSP kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission,
split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna
aktier är att möjliggöra för ÅF att överlåta aktier till deltagarna i PSP.

Majoritetskravet för beslut om att överlåta aktier till deltagare i PSP är att
förslaget biträdes av minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som på stämman
företrädda aktier.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, före årsstämman 2016, besluta om nyemission av B-aktier
mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot
kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom
utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade
aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av det registrerade aktiekapitalet
vid tidpunkten för bemyndigandet.

Aktier och röster

ÅFs aktiekapital uppgår till 195 512 425 kronor bestående av totalt 78 204 970
aktier, varav 3 217 752 aktier av serie A och 74 987 218 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 107 164 738 röster. A-aktier berättigar till 10 röster
och B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade vid tiden för kallelsen
863 484 egna aktier av serie B, motsvarande 863 484 röster, som inte kan
företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till ÅF AB, Årsstämman, 169 99 Stockholm.

Ytterligare information

Styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna
aktier, styrelsens utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare
liksom revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om årsstämmans
riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare följts kommer att
hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna samt på
bolagets webb www.afconsult.com senast den 8 april 2015. De aktieägare som
önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till bolaget, varefter
materialet översänds med post eller via e-post.

                             Stockholm i mars 2015
                                  ÅF AB (publ)
                                   Styrelsen

ÅF är ett ingenjörs- och konsultföretag med uppdrag inom energi, industri och
infrastruktur. Sedan 1895 har vi bidragit till våra kunders utveckling och
framgång. Genom att kombinera olika teknikområden och kompetenser skapar vi
lönsamma, innovativa och hållbara lösningar för en bättre framtid. Vår bas är i
Europa men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.

ÅF - Innovation by experience