Kallelse till AFRYs årsstämma 2022

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 20 april 2022,

dels   anmäla sitt deltagande senast fredagen den 22 april 2022.

Anmälan görs via bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma, annars via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon 08-402 91 33 vardagar kl. 09.00 – 16.00, eller skriftligen till adress: AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning på förhand ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan.

Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd i aktieboken i eget namn per onsdagen den 20 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k.
rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströsten gäller som anmälan till årsstämman och formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Ifyllt formulär ska vara AFRY AB tillhanda senast den 22 april 2022. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit sammankallad i behörig ordning.
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. VD och koncernchefens presentation.
8. Styrelseordförandens anförande.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning.
13. Valberedningens redogörelse och förslag - val av styrelse m.m.
    -47. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
    -46. Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.
    -45. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
    -44. Val av styrelseordförande.
    -43. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2022.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Årsstämmans avslutande.

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat och Managing Partner på Advokatfirman Cederquist, väljs som ordförande för årsstämman, eller vid hennes förhinder, den person styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Val av justerare

Till person att justera protokollet föreslår styrelsen Johan Weigelt, ombud för Stiftelsen ÅForsk, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som är närvarande vid årsstämman och mottagna poströster.

Punkt 11 – Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman, i rådgivande syfte, godkänner bolagets ersättningsrapport för 2021.

Punkt 12 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 2 maj 2022. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden torsdagen den 5 maj 2022.

Punkt 13 – Valberedningens förslag – val av styrelse m.m.

Valberedningen består av valberedningens ordförande Anders Snell, utsedd av Stiftelsen ÅForsk, Elisabet Jamal Bergström, utsedd av SEB Investment Management, Monica Åsmyr, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Fredrik Åtting, utsedd av EQT Public Value, Lilian Fossum Biner, utsedd av Handelsbanken Fonder samt Tom Erixon, styrelsens ordförande.

Punkt 13a – Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) stämmovalda ledamöter.

Punkt 13b – Beslut om arvoden till styrelse och revisor

Det föreslås att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbeten) avseende tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 6 000 000 kronor.

För arbetet i styrelsen föreslås att arvode ska ligga kvar oförändrat på 1 750 000 kronor till styrelseordföranden och 500 000 kronor till var och en av styrelsens övriga stämmovalda styrelseledamöter (en höjning med 50 000 kronor per ledamot). Föreslagna styrelsearvoden uppgår därmed till totalt 5 250 000 kronor. Detta innebär totalt en höjning med 350 000 kronor jämfört med vad som beslutades vid årsstämman 2021.

För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 250 000 kronor till ordföranden (en höjning med 40 000 kronor) och att arvode ska ligga kvar oförändrat på 100 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvodet ska ligga kvar oförändrat på
50 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i projektutskottet föreslås att arvodet ska ligga kvar oförändrat på 50 000 kronor till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 750 000 kronor. Detta innebär en höjning med 40 000 kronor jämfört med vad som beslutades vid årsstämman 2021.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13c – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Tom Erixon, Gunilla Berg, Henrik Ehrnrooth, Carina Håkansson, Neil McArthur, Joakim Rubin och Kristina Schauman. Som ny styrelseledamot föreslås Tuula Teeri.

Tuula Teeri

Tuula Teeri, född 1957, är verkställande direktör i Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) sedan 2017. Dessförinnan arbetade Tuula som rektor vid Aalto Universitet (Finland) mellan 2009-2017 och som prorektor vid Kungliga Tekniska högskolan (KTH) mellan 2008-2009. Tuula var även styrelseledamot i Näringslivets organisation (EVA) och i Näringslivets forskningsinstitut (Etla) mellan 2011–2017. Tuula är för närvarande ordförande i The European Council of Academies of Applied Sciences Technologies and Engineering (Euro-CASE) och ledamot i The Academic Research Council, Singapore. Tuula har en Ph.D i genetik från Helsingfors Universitet.

Tuula Teeri innehar 0 aktier i AFRY AB.*

* Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2022 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Anders Snell har avböjt omval.

Punkt 13d – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Tom Erixon som styrelsens ordförande.

Punkt 13e – Val av revisor

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjerna omfattar VD och koncernchef och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar till VD och koncernchef ("ledande befattningshavare"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna som föreslås stämmer i huvudsak överens med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2021, se www.afry.com.

En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar.

Ersättningsriktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP), pensionsförmåner och andra marknadsmässiga förmåner. Nämnda komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företagets affärsstrategi beskrivs nedan.

Beslutsprocess för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

För att undvika intressekonflikter består ersättningsutskottet endast av styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. VD och koncernchef och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor diskuteras.

Fast kontantlön

Den fasta kontanta lönen sätts utifrån den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och jämförbar marknadslön enligt lokal marknadspraxis. Den fasta kontanta lönen revideras årligen bland annat baserat på marknad, prestation och hur väl den ledande befattningshavaren agerat i enlighet med bolagets värderingar.

Rörlig kontantersättning

Årligt kortsiktigt incitamentprogram (STI)

Storleken på det årligt kortsiktiga kontanta incitamentsprogrammet kan variera från 0 procent till 60 procent av årlig fast kontantlön.

Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att programmet stöttar affärsstrategin. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella- och icke-finansiella mål. Detaljer om målkomponenter, viktning och målnivåer samt hur programmet stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter årets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att fastställa det slutliga resultatet. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen kan anpassa STI-utfallet under särskilda omständigheter för att justera ersättningarna i enlighet med värdeskapandet för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rättvist sätt återspeglar företagets resultat.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP)

Styrelsen anser det vara viktigt att erbjuda långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelpersoner samt för att ge möjlighet till dessa att dela företagets framgångar på samma sätt som aktieägarna. På så sätt bidrar långsiktiga incitamentsprogram till företagets långsiktiga värdeskapande och resultat. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade program fattas av bolagsstämman antingen genom separat beslut eller genom att de väsentliga villkoren i programmet framgår av ersättningsriktlinjerna.

De långsiktiga incitamentsprogram som kan erbjudas är aktie- eller aktiekursrelaterade program och/eller långsiktiga kontantbaserade program - alla treåriga. För  alla kontantbaserade program ska det finnas ett tak om maximalt 80 procent av årlig fast kontantlön för VD och koncernchef och 70 procent av årlig fast kontantlön för resterande medlemmar av koncernledningen.

Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de stöttar affärsstrategin och kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar (för närvarande genomsnittlig EBITA-marginal och genomsnittlig tillväxt).  Detaljer om varje program och hur de stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter programmets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att på så vis bestämma den slutliga utbetalningsnivån. För ytterligare information om långsiktiga incitamentsprogram som är pågående, eller som har avslutats under året, se AFRYs ersättningsrapport som kommer finnas tillgänglig på hemsidan www.afry.com.

Vidare finns för VD och koncernchef sedan 2021 ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram. Enligt villkoren för programmet har VD och koncernchef rätt att få ett kontantbelopp utbetalt baserat på aktiekursens utveckling under förutsättning att VD och koncernchef fortfarande är anställd i företaget den 31 mars 2024. Aktiekursens utveckling mäts under perioden 1 april 2021 – 31 mars 2024 och ska överstiga 0 procent som miniminivå och uppgå till 30 procent som maximinivå. I fall där aktiekursen ökat mellan minimi- och maximinivån kommer utbetalning ske på en linjär basis. Om miniminivån inte uppnås kommer ingen utbetalning ske och om maximinivån uppnås kommer VD och koncernchef att få 7,5 MSEK utbetalt (brutto, före skatt), motsvarande en totalkostnad för bolaget om 9 856 500 SEK (inklusive sociala avgifter).

Pensionsförmåner och övriga förmåner

De pensionsförmåner som tillhandahålls återspeglar relevant marknadspraxis och kan komma att justeras från år till år. Ledande befattningshavare omfattas av pensionsförmåner som återspeglar marknadspraxis i respektive anställningsland, men premiebestämda pensionsplaner föredras. Inga pensionsförmåner ska vara beroende av framtida anställning och får uppgå till högst 40 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Övriga förmåner tillhandahållas i enlighet med rimliga nivåer i landet där individen är anställd. Förmånerna kan justeras från år till år.  Övriga förmåner kan inkludera förmånsbil, sjukförsäkring samt privat olycks- och livförsäkring samt affärsreseförsäkring och ansvarsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Ytterligare förmåner och ersättningar kan erbjudas under vissa omständigheter, så som omlokalisering i enlighet med företagets policy för "international transfers". VD och koncernchef är berättigad att delta i program som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt, till exempel jubileumsgåvor etc. Ytterligare information om förmånerna som tillhandahålls under ett visst år ges i den årliga ersättningsrapporten.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för VD och koncernchef är 12 månader då uppsägning sker från bolagets sida samt 6 månader om uppsägning görs av VD och koncernchef själv. I händelse av att bolaget säger upp VD och koncernchefen, ska VD och koncernchef erbjudas ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månaders lön. För andra ledande befattningshavare är uppsägningstiden aldrig längre än för VD och koncernchefen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Styrelsen har rätt att besluta huruvida utbetalning ska ske kopplat till pågående incitamentsprogram för individer som lämnar samt hur utbetalning ska hanteras vid ledighet. Eventuella bedömningar kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Rätt att återkräva ersättning och frångå riktlinjerna

Styrelsen har rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetalningar inom ramen för kort- och långsiktiga incitamentsprogram på grund av exceptionella omständigheter eller om felaktig information givits avseende det finansiella resultatet. Den typen av beslut förklaras (hur omständigheterna definieras och hur åtgärder vidtas) i den årliga ersättningsrapporten.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 15 – Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2022

Under 2021 genomförde ersättningsutskottet, tillsammans med externa rådgivare, en översyn av koncernens pågående långsiktiga konvertibelprogram som beslutades av årsstämmorna 2017-2020. Syftet med denna översyn var att undersöka möjligheterna att presentera ett nytt incitamentsprogram som bättre uppfyller sitt syfte, vilket är att skapa incitament för deltagarna, att vara lättförståeligt och lättillgängligt för deltagarna samt att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen.

Mot den bakgrunden beslutade styrelsen att inte föreslå ett nytt konvertibelprogram till årsstämman 2021, och till årsstämman 2022 föreslå ett nytt prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram. För att anpassa programmet till marknadspraxis har antalet deltagare sänkts. För att skapa tydlighet och förutsägbarhet för deltagarna samt ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen fokuserar det nya incitamentsprogrammet på två strategiskt viktiga finansiella prestationsvillkor, tillväxt och EBITA-marginal, som beskrivs mer i detalj nedan. För att öka deltagarnas aktieägande i AFRY, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas, är det ett krav att deltagarna ska återinvestera hälften av utfallet i programmet i AFRY-aktier som deltagarna sen ska behålla under minst tre år. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, det förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att de som omfattas av programmet knyts starkare till AFRY-koncernen och dess aktieägare.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom AFRY ("LTIP-22") enligt följande huvudsakliga villkor:

Deltagare i LTIP-22

LTIP-22 omfattar högst 125 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom AFRY-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningsgruppen, cirka 12 deltagare, ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 112 deltagare, ("Kategori 3").

Allmänna villkor för LTIP-22

De huvudsakliga villkoren för LTIP-22 är följande:

• Utbetalning av LTIP-22 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i AFRY-koncernen under Intjänandeperioden (se definition nedan) och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTIP-22.
• LTIP-22 utbetalas kontant efter AFRYs årsstämma som hålls år 2025 ("Intjänandeperioden").
• Utbetalningen baseras på den årslön (deltagarens fasta kontantlön exklusive semesterersättning) som deltagaren hade per 31 december 2024 ("Grundlönen"). Det högsta belopp som deltagaren kan få utbetalt (totalt) motsvarar 80 procent av Grundlönen för Kategori 1, 70 procent av Grundlönen för Kategori 2 och 60 procent av Grundlönen för Kategori 3.
• För hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt i LTIP-22, netto efter skatt, ska deltagaren förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i AFRY i anslutning till LTIP-22 utbetalningen så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma. Se mer om "Aktieägandekravet" nedan.

Prestationsvillkor för LTIP-22

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av de finansiella prestationsvillkoren tillväxt och EBITA-marginal under räkenskapsåren 2022-2024 ("Mätperioden"). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTIP-22 mäts på tillväxt, och hälften på EBITA-marginal.

Tillväxt mäts genom AFRYs totala nettoomsättningstillväxt (justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

EBITA-marginal mäts genom AFRYs genomsnittliga justerade EBITA-marginal (baserat på nettoförsäljning som dras av för sålda varor och fast kostnad per varje helår, justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

Både tillväxt och EBITA-marginal ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i AFRYs delårsrapporter (i förekommande fall justerad enligt ovan).

Nivåerna för prestationsvillkoren (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på linjär basis.

Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2025.

Aktieägandekrav

Som framgår ovan ska deltagarna i LTIP-22 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTIP-22 även åta sig att behålla de till LTIP-22 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2028. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTIP-22 under år 2025, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTIP-22 under treårsperioden kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIPs och eventuellt deltagande i pågående LTIPs kommer att avslutas.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTIP-22

Ersättningsutskottet har berett LTIP-22 i samråd med externa rådgivare. LTIP-22 har behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2022.

Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan AFRY och deltagaren för LTIP-22, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTIP‑22 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i AFRY-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTIP-22 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för LTIP-22

Baserat på ett antagande om 125 deltagare i LTIP-22 (indelade i de kategorier som anges under rubriken "Deltagare i LTIP-22") och deltagarnas respektive grundlön 2021 med en årlig löneökning om 3 procent för 2022, 4 procent för 2023 och 4 procent för 2024, samt under antaganden om måluppfyllelse av prestationsvillkoren mittemellan de av styrelsen fastställda tröskel- och maximinivåerna beräknas de totala kostnaderna för LTIP-22 uppgå till 90 Mkr, varav lönekostnader om 69 Mkr och sociala avgifter om 21 Mkr. De uppskattade kostnaderna motsvarar cirka 0,7 procent av de totala personalkostnaderna för 2021. Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden. Uppskattningen bygger på antagande om att inga deltagare avslutar sin anställning under Intjänandeperioden.

Den maximala kostnaden för LTIP-22 för AFRY ("Taket") är 100 Mkr (inklusive sociala avgifter). Om Taket uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på AFRYs nyckeltal.

Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.

Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i AFRY

För information om AFRYs utestående konvertibelprogram som beslutades av årsstämmorna 2018, 2019 och 2020 samt konvertibelprogrammet 2017 som avslutades under 2021, hänvisas till årsredovisningen 2021 och AFRYs hemsida på www.afry.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i AFRY.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.

_______________

Aktier och röster

I AFRY AB finns 4 290 336 A-aktier med tio röster och 108 956 874 B-aktier med en röst, motsvarande totalt 113 247 210 aktier och 151 860 234 röster. AFRY AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD och koncernchefen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma.

Årsredovisningen 2021, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets hemsida afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna senast den 7 april 2022. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon på 08-402 91 33, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

AFRY AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Stockholm i mars 2022
AFRY AB (publ)
Styrelsen