Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 2 maj 2011 klockan
17.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna. Inregistrering till
stämman börjar klockan 16.00.


Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

  * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
    tisdagen den 26 april 2011,
  * dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast onsdagen den 27 april 2011
    klockan 16.00, via ÅFs webbplats www.afconsult.com eller per telefon
    +46 10 505 00 00 eller under adress ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm, varvid
    även eventuella biträden ska anmälas.


Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för
årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering
måste underrätta förvaltare om detta i god tid före den 26 april.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som styrker behörigheten
att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till ÅF AB, Legal,
169 99 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på ÅFs
webbplats,www.afconsult.com.

Årsredovisningen
Publiceringen av årsredovisningen beräknas under vecka 15 påwww.afconsult.com.
Ett tryckt exemplar kan beställas via bolagets webb eller per telefon genom
bolagets växel.

Förslag till dagordning

1.    Val av ordförande vid årsstämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av justeringspersoner.

5.    Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Verkställande direktörens anförande.

7.    Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens
      arbete.

8.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
      koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9.    Beslut om

        * fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
          koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
        * dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
          fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelningen.
        * ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

10.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
      utses av årsstämman.

11.   Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.

12.   Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
      styrelsesuppleanter.

13.   Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

14.   Beslut om valberedning.

15.   Beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och andra
      medlemmar i ledningsgruppen.

16.   Beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.

17.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
      aktier.

18.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

19.   Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen.

20.   Årsstämmans avslutande.



Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel utses som
ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 9 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 4,00 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 5 maj
2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 10 maj
2011.

Förslag till val av styrelse och revisorer samt arvoden till styrelsen och
revisorerna (punkterna 10, 11, 12 och 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta stämmovalda
ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma skall
utgå med totalt 2 150 000 kr varav 450 000 kr till styrelseordföranden och
200 000 kr till var och en av styrelsens övriga sju ledamöter. Detta innebär
höjningar från 400 000 kr respektive 175 000 kr. Såvitt avser revisionsutskottet
föreslås att arvodena ska höjas till att utgå med 90 000 kr till ordföranden och
45 000 kr till övriga ledamöter. I ersättningsutskottet föreslås oförändrat
ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga ledamöter 35 000 kr. Föreslagna arvoden
för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 300 000 kr.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt godkänd
räkning.

Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Anders
Snell, Eva-Lotta Kraft, Helena Skåntorp, Björn O Nilsson och Lena Treschow
Torell. Som ny styrelseledamot föreslås Anders Narvinger. Jon Risfelt har avböjt
omval.

Anders Narvinger är född 1948. Han har civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska
Högskola samt ekonomexamen från Uppsala Universitet. Anders Narvinger har
tidigare varit VD för ABB Sverige. Bland Anders Narvingers styrelseuppdrag kan
nämnas att han är styrelseordförande i TeliaSonera AB, Alfa Laval AB, Trelleborg
AB och Coor Service Management, Aktiemarknadsbolagens förening samt Föreningen
för god sed på värdepappersmarknaden . Han är styrelseledamot i PernodRicard SA
och JM AB. Anders Narvinger är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien
samt vice styrelseordförande för svenska avdelningen av Internationella
Handelskammaren, ICC.

Ingen av de föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande
till bolaget. Björn O Nilsson och Anders Snell har, enligt valberedningens
bedömning av reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, beroendeställning
gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Ingen
av de övriga föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande
till större aktieägare i bolaget.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängligt på bolagets webb.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel till styrelsens ordförande.

För ytterligare information om föreslagen styrelse hänvisas till
www.afconsult.com.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden fram till slutet av årsstämman
2012 utser revisionsbolaget Ernst & Young med bolagets revisor Lars Träff som
huvudansvarig, till bolagets revisor.

Förslag till beslut om valberedning (punkt 14 på dagordningen)
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF ABs årsstämma 2011
föreslår att principer för utseende av valberedning skall vara oförändrade
jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2010 och se ut enligt följande:

Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de
röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens
ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras deltagande i
valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden ABs
aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på
övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den sista bankdagen
vid denna tidpunkt.
Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder
skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de
röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i
valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att
utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses den person som
representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av
valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen
konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny
ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den
röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare
en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna
senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant
till valberedningen om så önskas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

  * val av stämmoordförande,
  * val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
  * styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt
    eventuell ersättning för utskottsarbete,
  * val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande
    fall), samt
  * beslut om principer för utseende av valberedning.


Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis
rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall
kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och andra
medlemmar i ledningsgruppen (punkt 15 på dagordningen)

Ersättningsutskottet
Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor
rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande
befattningshavare. Ersättningsutskottet skall även behandla övergripande
anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.

Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som
rapporterar direkt till VD.

Ersättningar
ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på marknads- och
konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade "farfarsprincipen"
innebärande att varje chefs överordnade alltid skall vara inblandad och godkänna
befattningshavarens ersättningsvillkor.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter:
Grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga
ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil.

Styrelsen skall se till att det finns lämplig balans mellan fasta och rörliga
komponenter.

Grundlön och rörlig ersättning
Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen skall baseras på faktorer som
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall
fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till
medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen är för VD
maximalt 65 procent av den fasta årslönen och för övriga befattningshavare
maximalt 60 procent av den fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell
månadslön multiplicerad med 12,2. Den rörliga ersättningen är belopp efter
avdragna sociala avgifter. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i
förhållande till uppsatta mål. Målen och lönen för VD fastställs av styrelsen.
För övriga ledande befattningshavare fastställs dessa av VD i samråd med
ersättningsutskottet.

Långsiktiga incitamentsprogram
Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika
former av incitamentsprogram. Programmen är långsiktiga och kräver anställning
under tiden programmen pågår. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade
incitamentsprogram och syfta till att belöna prestation, öka och sprida
aktieägandet bland ledande befattningshavare samt motivera dem att stanna inom
företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan
förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och
därigenom bevara kompetens.

Beslut om utformningen av långsiktiga incitamentsprogram fattas av styrelsen och
skall vad avser  aktie- och aktiekursrelaterade program underställas
bolagsstämman för godkännande.

Pension
Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga
premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oantastbara och alltså inte
villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra
ledande befattningshavare 65 år.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid
uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader.

Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från
bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från
befattningshavarens sida 6 månader.

Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 (punkt 16 på
dagordningen)

Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman
nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.

Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare
till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. Vidare är det
styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som
arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den
anställde investerar egna pengar.

För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 föreslår
styrelsen att högst 155 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och
överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna
även skall kunna överlåtas på Nasdaq OMX Stockholm för täckande av bland annat
sociala avgifter.

Förslag
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 omfattande 155 000 aktier av serie B,
enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

(a) Cirka 100 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag
vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.

(b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 kan spara ett
belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier av
serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att
programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under
tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen
fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande
antal aktier av serie B vederlagsfritt. Utöver direkt matchning i enlighet med
ovan kommer ovanstående nyckelpersoner inklusive VD att erbjudas
prestationsmatchning av aktier enligt nedan:

  * Cirka 90 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få
    rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt
    aktie.
  * Cirka 10 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning
    av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
  * Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till
    sex aktier för varje inköpt aktie.


(c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 förutsätter dels att
sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets
bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare
i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 inte är
lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt
möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram
2011.

(d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på följande.
ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie skall mellan 1
juli 2011 och 30 juni 2014 vara minst 5 procent. Basvärde för beräkningen av
ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för tredje och
fjärde kvartalet 2010 samt första och andra kvartalet 2011. Maximalt antal
prestationsmatchningsaktier (dvs. fyra aktier, fem aktier respektive sex aktier)
kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är
lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer ske
om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5 procent.
Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie
mellan 5 och 15 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras vid
extraordinära händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller som påverkar
antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet
och anses relevant av styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära
kostnader.

(e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall
styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets
finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt,
samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet
prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen
bedömer lämpligt.

Frågans beredning
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 har beretts av ersättningsutskottet och i
samråd med styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande
direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier (punkt 17 på dagordningen)

(a) Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas
att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm
respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse
av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm samt att betalning skall kunna ske med
annat än pengar.

(b) Styrelsen föreslår därutöver att styrelsen bemyndigas att vid ett eller
flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2012, besluta om ytterligare
förvärv och försäljning av egna aktier av serie B för genomförande av
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX
Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Högst 204 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av
aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 och säkra därmed
sammanhängande kostnader. Högst 155 000 aktier av serie B får överlåtas till
deltagare i under punkt 16 redovisat långsiktigt Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2011. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2012, på
Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 49 000 aktier av innehavet om 204 000 aktier
i syfte att täcka vissa utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.

Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) och (b) ovan, är att
ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur
samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att
överlåta aktier till de anställda. Återköp får ske så att det egna innehavet
uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (punkt 18 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier
mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot
kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom
utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade
aktier sammanlagt högst uppgå till 3 000 000, motsvarande en ökning av
aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna
finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis
med bolagets aktier. Beslut enligt detta förslag kräver för sin giltighet
biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster
ÅFs aktiekapital uppgår till 170 295 010  kronor bestående av totalt 34 059 002
aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A och 32 450 126 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 48 538 886 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och
B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade vid tiden för kallelsen 284 000
egna aktier av serie B, motsvarande 284 000 röster, som inte kan företrädas vid
stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens
yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier
kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2 i Solna
från och med den 15 april 2011 samt på bolagets webbwww.afconsult.com. De
aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till
bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.

                             Stockholm i mars 2011
                                  ÅF AB (publ)
                                   Styrelsen


ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig
erfarenhet.
Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för
infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. ÅF
har idag fler än 4500 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet
och våra kunder finns i hela världen.